Nicht immer ist die Gründung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft sinnvoll. Insbesondere wenn Haftungsrisiken eine wichtige Rolle spielen. Dann sollte man besser eine GmbH gründen. Während man über ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft (GbR) mit Haus und Hof für seine unternehmerische Tätigkeit haftet, ist bei einer GmbH die Haftungssumme in den meisten Fällen auf den Wert der GmbH begrenzt. Aber die Gründung einer GmbH ist etwas komplexer. Doch keine Sorge. Im folgenden Beitrag erfährst du Schritt für Schritt, wie man eine GmbH gründen kann.
Schritt 1: Der Entwurf des Gesellschaftsvertrags
Die GmbH ist eine eigenständige Organisation. Das heißt, du musst als Gesellschafter und Geschäftsführer mit deiner GmbH Verträge schließen. Somit ist im ersten Schritt ein Gesellschaftsvertrag notwendig, um eine GmbH gründen zu können.
Dabei wird in diesem Vertrag unter anderem geregelt, wer Geschäftsführer wird, wer wie viel an der GmbH besitzt und was der Zweck des Unternehmens ist. Insbesondere wird auch der Name und Sitz der GmbH im Gesellschaftsvertrag festgehalten (dazu im zweiten Schritt mehr).
Wenn du alleiniger Gesellschafter der GmbH bist, empfiehlt sich die Gründung nach dem sogenannten Musterprotokoll. Das ist deutlich simpler als ein vollständiger Gesellschaftsvertrag. Außerdem spart es Kosten beim Notar, wenn du mithilfe des Musterprotokolls eine GmbH gründen möchtest. Ein entsprechendes Musterprotokoll findest du hier.
Falls du gemeinsam mit anderen Personen an der GmbH beteiligt bist, ist ein Gesellschaftsvertrag Voraussetzung, um Klarheit bei späteren Auseinandersetzungen zu schaffen. Entsprechend ist dieser Vertrag sehr individuell. Hierzu empfehle ich dir, rechtliche Beratung in Anspruch zu nehmen.
Schritt 2: Prüfung des Firmennamens durch die IHK
Anfangs hast du dir bestimmt schon Gedanken darüber gemacht, wie deine GmbH heißen soll. Grundsätzlich kannst du alle möglichen Fantasienamen für deine GmbH verwenden. Allerdings sollte der gewählte Name nicht mit anderen Firmennamen oder Markenrechten in Konflikt geraten.
Bevor du mit deinem Gesellschaftsvertrag zum Notar gehst, empfiehlt es sich, den gewählten Firmennamen von der IHK in deiner Region prüfen zu lassen. Beispielsweise geht das bei der IHK Berlin hier. Falls die IHK nämlich nachträglich Einwände zwecks Firmennamen oder Unternehmensgegenstand hat, müsstest du noch einmal zum Notar. Entsprechend würden alle Kosten nochmals anfallen.
Wenn alles gut läuft, erhältst du eine Nachricht mit dem Inhalt: »Wir haben keine firmenrechtlichen Bedenken gegen die oben genannte Firmenbezeichnung.«
Schritt 3: GmbH gründen durch die Beurkundung beim Notar
Inzwischen sollten alle offenen Punkte des Musterprotokolls oder Gesellschaftsvertrags geklärt sein. Vor dem Termin beim Notar, solltest du den Entwurf des Gesellschaftsvertrages an den Notar schicken.
Zum Termin beim Notar musst du zur Identifikation unbedingt deinen gültigen Personalausweis oder Reisepass mitbringen. Gleiches gilt für weitere Gesellschafter, sofern es diese gibt.
Die Kosten für den Notar sind bei der Gründung mit Musterprotokoll deutlich günstiger. Diese liegen bei ca. 400€ zzgl. MwSt. Dahingegen kostet die Gründung mit Gesellschaftervertrag ca. 800€ – 900€ zzgl. MwSt. Außerdem richten sich die Kosten des Notars unter anderem auch nach der Höhe des Stammkapitals. Die hier angegebenen Kosten basieren auf dem üblichen Stammkapital einer GmbH von 25.000€.
In diesem Stadium wird die GmbH noch den Zusatz »in Gründung« führen. Dieser entfällt erst, wenn das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt wurde.
Wichtig:
Solange der Zusatz »in Gründung / i.Gr.« geführt wird, gilt noch keine Haftungsbeschränkung. Folglich bist du immer noch mit deinem Privatvermögen haftbar, wenn du Aufträge über die frisch gegründete GmbH abwickelst. Entsprechend solltest du dir gut überlegen, ob du in diesem Stadium bereits Geschäfte über die GmbH machen möchtest. Erst nachdem dieser Zusatz wegfällt (nach Eintragung ins Handelsregister), wirkt die Haftungsbeschränkung der GmbH. Somit ist es sicherer, bis zur Eintragung ins Handelsregister zu warten.
Die Meldung beim Finanzamt übernimmt in der Regel das Notariat für dich. Abschließend erhältst du die Notarurkunde für deine GmbH. Diese brauchst du im nächsten Schritt.
Schritt 4: Kontoeröffnung und Einzahlung des Stammkapitals
Für eine GmbH benötigst du ein sogenanntes Geschäftskonto. Aber nicht jede Bank bietet ein Geschäftskonto an. In der Regel sind die Konditionen für ein Geschäftskonto deutlich teurer als bei Privatkonten. Weil es sich um ein Geschäftskonto handelt, läuft dieses nicht auf deinen Namen, sondern auf den Namen der GmbH. Logischerweise kannst du dieses Konto nur eröffnen, wenn du die Notarurkunde für deine GmbH vorweisen kannst. Nach der Eröffnung des Kontos wird das Stammkapital eingezahlt.
Wichtiger Hinweis:
Zu dem Stammkapital solltest du in einer separaten Buchung auch noch 30 – 50€ für die Kontoführungsgebühr einzahlen. Der Grund ist folgender: Mitunter dauert es ein paar Tage oder Wochen, bis deine GmbH ins Handelsregister eingetragen ist. Im Gesellschaftsvertrag versicherst du, dass zum Tag der Eintragung in das Handelsregister das Stammkapital in voller Höhe vorhanden ist. Bis zu diesem Zeitpunkt kann es aber sein, dass von deiner Bank bereits Kontoführungsgebühren abgebucht wurden. Dann wäre das Stammkapital nicht mehr in voller Höhe vorhanden, um die GmbH gründen zu können. Somit wäre die Gründung rechtlich nicht mehr einwandfrei. Den eingezahlten Betrag kannst du dir dann nach Eintragung ins Handelsregister wieder zurückbuchen.
Schritt 5: Einzahlungsbeleg einreichen
Nach der Einzahlung des Stammkapitals sendest du einen Nachweis z.B. in Form eines Kontoauszugs an den Notar, um zu belegen, dass das Geld auch tatsächlich eingezahlt wurde. Erst jetzt veranlasst der Notar die Eintragung in das Handelsregister. Weil es sich immer noch um eine sogenannte Vorgesellschaft handelt, musst bei geschäftlicher Korrespondenz betreffend der GmbH immer noch der Zusatz »in Gründung« geführt werden. Zur Erinnerung: Die Haftungsbeschränkung ist in dieser Phase noch nicht gültig.
Schritt 6: Gewerbeanmeldung
Neben der Anmeldung im Handelsregister ist es auch notwendig, eine GmbH beim örtlichen Gewerbeamt anzumelden. Dazu benötigst du die Notarurkunde, deinen Personalausweis und – falls die GmbH schon in das Handelsregister eingetragen wurde – den Handelsregisterauszug. Falls du den Handelsregisterauszug noch nicht hast, wird das Finanzamt diesen an das Gewerbeamt übermitteln. Falls dein Unternehmen genehmigungspflichtig ist (beispielsweise Gaststätten), musst du diese Genehmigungen entsprechend einholen.
Schritt 7: Anmeldung bei der IHK
Schließlich musst du deine GmbH auch noch bei der IHK anmelden. Hier bist du zur Mitgliedschaft verpflichtet. Bedenke diese Kosten, wenn du eine GmbH gründen möchtest. Allerdings sind Gründer/-innen in den ersten Jahren in der Regel von den Beiträgen befreit. Durch die Veröffentlichung deiner GmbH-Gründung im Handelsregister kommt die IHK meist automatisch auf dich zu.
Schritt 8: Fragebogen zur steuerlichen Erfassung
Nachdem du die Anmeldungen beim Gewerbeamt und bei der IHK vorgenommen hast, fehlt noch das Finanzamt, bei dem die GmbH bereits durch den Notar angemeldet wurde. Darüber hinaus benötigt das Finanzamt noch einen sogenannten »Fragebogen zur steuerlichen Erfassung«. Ich empfehle, dies über einen Steuerberater abzuwickeln, welchen du insbesondere auch in den nächsten Schritten benötigen wirst.
Schritt 9: Erstellung der Eröffnungsbilanz
Während du als Einzelunternehmer deine Einkünfte meist per Einnahmen-Überschuss-Rechnung beim Finanzamt anmelden kannst, unterliegst du bei der GmbH der Bilanzierungspflicht. Entsprechend musst du für den Tag der Gründung eine Eröffnungsbilanz vorlegen.
Logischerweise musst du diese Bilanz nachreichen, da zuvor ja erst die Gründungsformalitäten abgeschlossen sein müssen. Das Datum der Eröffnungsbilanz trägt jedoch das Datum der GmbH-Gründung aus der Notarurkunde. Diese Bilanz muss korrekt sein und wird auch im Bundesanzeiger veröffentlicht. Generell solltest du nur mit einem guten Steuerberater an der Hand eine GmbH gründen. Es sei denn, du besitzt die entsprechende buchhalterische Qualifikation.
Schritt 10: Steueranmeldungen
Abschließend müssen noch Umsatzsteuer und Lohnsteueranmeldungen an das Finanzamt erfolgen. Im »Fragebogen zur steuerlichen Erfassung« aus Schritt 8 wurden auch Angaben zum voraussichtlichen Einkommen gemacht. Hier werden entsprechende Vorauszahlungen vom Finanzamt festgesetzt. Die Umsatzsteuer-Voranmeldung muss ab sofort monatlich erfolgen.